Argumento de la Pelicula

El destino de toda una generación se decidirá ahora. Anakin será tentado por el lado oscuro, a través de Palpatine, quien utilizará la desesperación y el amor de Anakin por Padmé para conseguir su maléfico propósito. La película comienza con una batalla sobre el planeta Coruscant. El Canciller Palpatine ha sido secuestrado por el General Grievous y se encuentra retenido por el Conde Dooku, aunque el secuestro del canciller es una trampa, porque al final el canciller se revela y resulta que es un lord Sith que domina a Anakin por su miedo a perder a Padmé. Los Jedi Anakin Skywalker y Obi-Wan Kenobi tienen como misión rescatarlo. Durante el rescate, Anakin Skywalker mata al malvado Conde Dooku. Padmé, casada en secreto con Anakin, está embarazada. El Canciller nombra a Anakin representante suyo en el Consejo Jedi. Anakin tiene un sueño en el que ve a Padmé morir en el parto. Padmé, al escuchar su sueño, lo conforta y le pide que lo olvide, que sólo es un mal sueño.

Para evitar que su fatídico sueño se convierta en realidad se deja seducir por el lado oscuro de la Fuerza, convirtiéndose en discípulo del Lord de los Sith Darth Sidious, que es el Canciller del Senado Galáctico, quien lo nombra Darth Vader.

Cuando están a punto de acabar las Guerras Clon, después de una traicionera batalla contra Mace Windu, el Canciller se autoproclama en el Senado como Emperador del nuevo Imperio Galáctico. Ordena ejecutar la orden 66, con la que las tropas Clon asesinan a todos los Jedi y sus padawans, excepto a los maestros Yoda y Obi-Wan Kenobi, que lograron escapar de las tropas Clon y son rescatados por el senador Bail Organa. Yoda lucha contra el Emperador, pero no consigue matarlo y huye al exilio.

Obi-Wan descubre la traición de Anakin e intenta buscarlo a través de Padmé, quien desconsolada intenta negar la verdad que escucha de Obi-Wan.

En un intento desesperado por regresar a su amado Anakin al lado del bien, Padmé viaja a Mustafar, sin saber que Anakin ha asesinado no sólo a parte de los Jedi y sus padawan, sino también a todos los conspiradores aliados a Palpatine, cayendo así más y más profundo en las garras del lado oscuro.

Al confrontarlo, Vader ofrecerá a Padmé que permanezca a su lado y juntos gobiernen la Galaxia. Padmé rechaza la oferta y suplica a Anakin que olvide todo y huya con ella a Naboo y críen juntos a su hijo mientras lo ven crecer en su hogar junto al lago, donde nació su amor. Vader se niega, obsesionado con el poder y cegado por el lado oscuro.

Obi-Wan, quien viajaba oculto en la nave de Padmé, confronta a Vader. Vader piensa que Padmé lo traicionó y la comienza a asfixiar con el terrible poder del lado oscuro. Obi-Wan lo detiene sólo para comenzar una lucha a muerte contra él. La lucha será épica: el maestro contra el alumno. Los otros amigos decidirán el destino de la Galaxia en esta batalla.

Obi-Wan hiere gravemente a Vader y lo deja para que arda a orillas de un río de lava. Posteriormente el Emperador lo rescata y lo encierra en una armadura negra, para que pueda sobrevivir.

Finalmente, Padmé, ya sabiendo que Anakin se había convertido en un Lord de los Sith, pierde las ganas de vivir y muere en el parto. Antes de morir, Padmé puede ver a sus hijos y los nombra Luke y Leia... la nueva y última esperanza contra las fuerzas oscuras.

Sus dos hijos gemelos son separados por decisión de Yoda y Obi-Wan. Leia será adoptada por el [[Senador Bail Organa]] de Alderaan, para criarla junto con su esposa. Mientras Obi-Wan lleva a Luke con su tío Owen Lars y su novia Beru, en Tatooine.

Obi-Wan parte sólo y se oculta en el desierto para prepararse y esperar a que las últimas esperanzas contra el malvado Imperio Galáctico crezcan y puedan hacerle frente y regresar la paz, la libertad y la justicia a la Galaxia.